加賀電子、新光商事TOBの買付予定下限を15,988,500株に引き下げ、期間延長

公開買付者である加賀電子は、新光商事の完全子会社化を目的としたTOBにおいて、当初、買付予定数の下限を 19,226,700株（所有割合64.93%） に設定していた。これは、TOB後に開催予定の臨時株主総会で株式併合に必要な特別決議（議決権の3分の2以上） を確実に通すための水準だった。しかし、TOB開始後、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回る局面があり、応募が伸び悩んだことから、下限を15,988,500株（同53.99%）に引き下げることを決定した。

新たな下限は、過去5年間の定時株主総会における議決権行使比率の最大値84.95% を用い、実際に行使される議決権の3分の2を確保できる水準に設定された。加賀電子は「保守的な前提でも臨時総会での否決リスクを合理的に回避できる」と説明するが、下限引き下げによりTOB成立の確実性を優先した格好だ。これにより、従来のマジョリティ・オブ・マイノリティ（MoM）条件は外れ、一般株主の利益保護の観点からは議論を呼ぶ可能性もあるが、公開買付期間の長期化（55営業日）や強圧性排除措置などで公正性を担保するとしている。

新光商事の特別委員会は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券やアンダーソン・毛利・友常法律事務所 の助言を受け、買付条件変更の妥当性を慎重に検討した。その結果、取引の公正性は引き続き確保されていると判断し、TOBへの賛同意見を維持する一方、応募推奨は行わず株主の判断に委ねる方針を改めて表明した。

特別委員会は追加答申書で、下限引き下げ後も強圧性は排除されていると評価した。理由として、公開買付者がTOB成立後に議決権の3分の2を確保できない場合でも、追加の公開買付けや市場買付けで株式を取得し、完全子会社化を目指す方針を明確にしている点を挙げる。また、既存株主の株式買取請求権などが確保されるスキームであることも重視した。ただし、MoM条件が外れたことについては「一般株主の利益に十分な配慮がなされている」との見解を示しつつも、本来であればMoM条件を設定することが望ましいとしたM&A指針との整合性が問われる形となった。

TOB期間は 2026年8月3日まで 延長され、決済開始日は 8月10日 に変更された。下限株数（1,598万8,500株）に達すればTOBは成立し、加賀電子は新光商事株式の過半数を取得する。その後、臨時株主総会（10月下旬目途）で株式併合議案を提出し、可決されれば完全子会社化が完了する。

しかし、TOB後の所有割合が53.99%では特別決議に必要な3分の2に届かない可能性がある。加賀電子はその場合、同価格（1,580円）での追加公開買付けや市場買付け を実施する予定だ。市場株価が公開買付価格を上回る状況が続けば、追加取得が難航するリスクもはらむ。加賀電子は「実務上可能な限り速やかに株式併合を実施する」としているが、完全子会社化までのプロセス長期化が懸念材料となる。