パソナグループに株主提案、創業家株主からの自社株買取要求 取締役会は反対、ガバナンス開示焦点

株主提案は、特定の株主（創業家株主）からの自己株式取得を求めるもの。取得株式数は上限18,261,937株、うち南部靖之氏から14,897,337株、㈱南部エンタープライズから3,364,600株。取得価額は(1)株主総会前日の東証プライム最終価格、または(2)取得契約前日の最終価格のいずれか低い方。取得対価は金銭で、総額上限は(1)の価格に取得株数を乗じた額だが、分配可能額を超過しない。取得期間は総会終結日から3カ月経過後から1年以内（但し次期定時株主総会前日が早ければその日まで）。

特徴的なのは失効条件としてのファミリーガバナンス方針開示義務。当社が3カ月以内に、(ア)代表取締役選定や取締役候補指名の客観性確保、(イ)南部ファミリーの議決権行使・経営関与等の確認開示、(ウ)後継者計画、(エ)少数株主保護策、(オ)経産省「ファミリーガバナンス・ガイダンス チェックリスト」に基づく自己評価――を全て含む基本方針を開示した場合、本決議の授権は効力を失う。提案は「株主総会自身が解除条件を付すもので取締役会の業務執行を拘束しない」と付記するが、実質的にガバナンス強化を迫る内容だ。

取締役会は本議案に反対を決議した。反対理由として、第一に会社法160条の趣旨にそぐわない手法を指摘する。同条は特定株主からの自己株式取得に株主総会特別決議を求める規定だが、提案株主が一部株主の排除を目的に取得通知を強制しようとしている点が「法の趣旨に反する」という。また、議案が可決されても対象株主に譲渡義務はなく、当該株主から「譲渡の意向はない」との意思表明を得ているため、当社は株式を取得できず、議案は実質的には全く意味のないものと断じている。

提案理由は、創業家株主が議決権の約48%を保有し、創業家出身者が取締役に就いている現状を踏まえ、透明性向上と少数株主保護を企図するもの。特に、中尾社長の就任が公表予定日の2日前に南部氏より口頭で告げられたとの報道を引き、指名・報酬委員会を設置しながらも「選定の客観性に懸念がある」と指摘。経産省の「ファミリーガバナンス・ガイダンス」が示す「構造的リスク」に該当するとし、ガバナンス強化を求めている。

提案書は株主価値の毀損も前面に出す。南部氏退任発表日の2025年4月14日から2026年6月22日までの約1年2カ月で、パソナGの総株主利回り（株価変動＋配当）は21%下落し、同期間のTOPIX対比で89ポイント劣後。PBRは0.43倍と解散価値割れ状態。これらの数値から、創業家支配の下での株主利益毀損が深刻と主張。一方で、提案する自己株式取得は「プレミアムを付さず他株主の売却機会を害しない」とし、株主還元にもつながらない水準での取得を想定している。