日本M&AセンターHD、過去最大の分配可能額超過を公表 中間配当金回収なしで第三者委設置へ

日本M&AセンターHDが明かにした本件の核心は、2025年３月期および2026年３月期の中間配当金が、それぞれ会社法に基づく分配可能額を超過していた点にある。

最新の調査結果によれば、2026年３月期（議決日：2025年10月30日）の中間配当金総額は約44億4,253万円だが、効力発生時（2025年12月5日時点）の分配可能額は約36億92万円であった。これにより、最大で8億3,307万8,340円の超過が発生した。前期の2025年３月期についても、超過額が約7,172万8,211円認められている。

配当可能額の算定ミスにより生じた事案
会社側の説明によると、本件は取締役会の認識を越えた人為的意図ではないとされる。原因として、会社が保有する多額の自己株式が帳簿価額上で剰余金から控除されることが影響した。前期末配当の実施後、手元の分配可能額が中間配当総額を下回る状況において、効力発生日時点の正確な分配可能額を算定・確認する内部手続が不十分だったことが判明した。

また、2026年３月期の中間配当実施後に実施された「株に満たない端数の買取り」4件（総額約1万8,451円）についても、いずれも分配可能額を超過していたと指摘されている。この事案を受け、会社は外部専門家による第三者委員会の設置を決定し、原因究明と再発防止策の検討を進める方針だ。

投資家や市場が懸念するのは、法人税上の修正届出や株主からの損害賠償請求の可能性である。しかし、日本M&AセンターHDは「本件が連結業績および財務諸表に与える影響は軽微」との見解を示している。

重要なのは、配当返還の扱いだ。同社は現時点で、株主に対して本件中間配当金の返還を求めない方針である。これにより、株主に直接の負担が生じるリスクは回避されたものの、会社法上の法令違反事実を伴うため、今後の第三者委員会報告における取締役などの責任追及が焦点となる。

なお、期末配当については影響がないとしている。各年度末日時点で分配可能額は確保されており、2025年６月および2026年６月に実施された期末配当は正常範囲内だったと説明している。また、来年の2027年３月期の中間配当や株主還元策についても、これら超過分を考慮しつつ分配可能額内で検討を進める考えを示した。

本件は、自社株式を多額に保有する企業における「分配可能額の算定実務」において、典型的な落とし穴を踏んだ事例と言えよう。自己株式の帳簿価額は剰余金から控除されるため、理論上の剰余金が大きくても、実質的な配当余力は減少する。このメカニズムを内部統制で完全に担保できずに超過を生じたことは、内部監査・法務部門の連携に課題が残ると指摘されよう。

コンプライアンスの空白期間
特に注目すべきは、約8億3,000万円という金額規模だ。中小企業規模の配当額としては無視できない大きさであり、単なる「手違い」で片づけられるかどうかは、第三者委員会の厳格な調査結果にかかっている。取締役会の監督責任が問われるリスクも高い。

ただ、業績への影響が軽微とされる点は救いだろう。M&A仲介業という特性上、利益の変動性は大きいものの、本件で現金流出が発生しない（返還なし）ことは、短期的な財務ストレスを回避できる。問題は「信頼」の回復だ。株価が過剰反応しないよう、迅速かつ透明性の高い第三者委報告書の提出が、今後の企業評価を決める鍵となる。