カカクコムTOB価格が3680円に再引き上げ、ベインキャピタル提案と対抗へ向かう非公開化合戦の行方注目

カカクコムは2026年9月10日付けで提出した公開買付届出書の訂正により、Kamgras１株式会社が実施する本公開買付けの条件を大幅に変更した。前回の8月27日変更時の3,571円からさらに109円値上げし、最終的な普通株式の公開買付価格を1株当たり3,680円と決定した。同時に、残存株主向けの自己株式取得価格も2,903円から2,992**円へ改定された。

これに伴い、買付期間も当初の85営業日から10日延長され、合計95営業日（2026年9月10日から同年9月29日まで）となった。公開買付者はこの値上げ理由として、Oasis（ベインキャピタル率いる本提案者の一部）が3,640円を下回る価格のTOBを支持しないと公表したことを踏まえ、成立確度を高めるため「真摯に検討」した結果だと説明している。また、市場株価との比較では、直近1ヶ月間の単純平均終値（2,422円）に対して51.94％プレミアム、過去3ヶ月平均（2,045円）対して79.95％プレミアムとなる高水準の条件提示となった。

本特別委員会は、Kamgras１の価格変更を踏まえ、本提案者側に対して現在の提案価格（KDDIと不応募契約締結前提で3,640円）より値上げする意向があるか確認書面を送付。これにより、単なる買収合戦から、両者の統合や更なる価格競争を含む非公開化交渉へ移行する局面に入ったことを示している。

本開示資料で注目されるのは、ベインキャピタル率いる本提案者（BCPE Blitz Cayman, L.P.）との関係性の微妙な変化である。当初、両者は対抗するTOB提案者として位置づけられていたが、Kamgras１の価格引き上げにより、本提案者が設定した「3,640円を下回るTOBは支持しない」という基準をKamgras１側が上回った形となった。

公開買付者は現在、Oasisとの間で応募に関する協議を継続しているものの、現時点では応募合意には至っていない。しかし、自社の提示価格が3,640円を超えたことから、「本提案者による本公開買付けへの応募が実現する可能性は相応に高まった」と判断し、協議を進める方針である。これは、最終的に両者が合併したり、一つのTOB提案として統合したりするシナリオを強く示唆している。

もし両者の取引が両立しない場合、どちらの取引が「企業価値向上及び株主共同の利益」に資するかについて、特別委員会が引き続き検討を行う。今後は本提案者からの回答次第で、最終的な非公開化のパターンの確定に向けた協議が加速することが見込まれる。

Kamgras１のTOB成立に必要な資金約4,360億円のうち、公開買付者親会社からの出資は上限2,110億円、銀行団からの融資が上限2,250億円をそれぞれ充当する予定だ。融資先は三井住友銀行、みずほ銀行など主要行と野村キャピタル・インベストメントのコンソーシアムで、担保設定や財務制限条項が付与されるが、一般的な条件に留まる見込み。

TOB成立後、非公開化プロセスとして以下の手順が予定されている。まず、会社法第180条に基づく株式併合および単元株式数の廃止を目的とする臨時株主総会を開催（2026年11月中旬を想定）。その後、スクイーズアウト手続を実施し、残余株主の株式を取得する。自己株式取得価格はみなし配当の益金不算入規定を考慮し、税引後手取り額がTOB応募者と実質同等となるよう算定されている。

さらに、DG（対象企業等）は自己株式取得で得た資金の一部を用い、公開買付者親会社などへの再出資を行い、議決権の約20％を取得するスキームも組み込まれている。これにより、最終的に完全子会社化または特定の出資比率での持分保有を目指す非公開化の実現性が示された格好だ。