伊藤忠商事、電通総研にTOB開始へ、1株2880円で非公開化、買付総額2151億円

公開買付者である合同会社VICは、電通総研の普通株式1株につき 2,880円 でTOBを実施する。この価格は、公表前営業日（8月27日）終値 2,739円 に対して 5.15% のプレミアム、憶測報道前の7月1日終値 2,134円 に対して 34.96% のプレミアムを付けた水準だ。買付予定数の下限は 9,340,400株（所有割合4.78%）に設定し、上限は設けず、応募株券の全部を取得する。最大取得対象は 74,712,722株、単純計算の買付代金は 215,172,639,360円 に達する。

TOB成立後は、電通グループが 61.78% を保有し続け、VICが 38.22% を取得。対象者の株主を両者に絞り、上場廃止を図る。

伊藤忠商事は、電通総研の強みである業務コンサル・アプリケーション開発と、伊藤忠テクノソリューションズのITインフラ・クラウド・保守運用を組み合わせ、相互補完でITトップ企業を目指す。電通グループは親会社として残り、ブランドや顧客基盤を維持。非公開化で機動的な意思決定を行い、成長投資やM&Aを加速する。取締役は5名とし、電通グループが3名、VICが2名を指名。監査役も2名体制に移行予定だ。伊藤忠グループの年間 数千億円規模 のIT投資需要を取り込むほか、電通総研の中計に盛り込まれた 750億円 のM&A投資枠を活用した支援も計画する。

対象者の事業計画では、2027年12月期に売上高 2,000億円、営業利益 305億円 を見込む。伊藤忠商事は、電通総研の顧客基盤や高度人材を生かし、伊藤忠グループ全体のデジタル変革を推進する。

本TOBは、電通グループが主導した選定プロセスを経て決定された。伊藤忠商事と国内A社が競合し、伊藤忠は当初2,300円から 2,780円、最終 2,880円 へ引き上げた。対象者は独立社外取締役3名による特別委員会を設置し、第三者算定機関やフェアネス・オピニオンを取得した。特別委員会は競争入札で最も高い価格であることを評価し、一般株主の利益に資すると答申した。

マジョリティ・オブ・マイノリティ条項は設けないが、強圧性排除のためスクイーズアウト対価はTOB価格と同額にする。

本TOBは日本・中国・EUの競争法クリアランス取得が条件となる。手続完了後、2026年11月上旬 の開始を目指す。期間は 20営業日（米国との休日差で延長可能性）。TOB成立後、速やかに臨時株主総会を開き、株式併合で少数株主を締め出す。効力発生は 2027年3月頃 を見込む。対象者は期末配当を無配とする方針で、株主は応募しない場合でも最終的に2,880円と同額の金銭交付を受ける仕組み。上場廃止は確実。今後、対象者と伊藤忠テクノソリューションズの業務提携契約も締結予定だ。