電通総研に伊藤忠商事系VICがTOB開始、1株2880円で非公開化へ、12月2日まで

電通総研の非公開化に向け、伊藤忠商事系の合同会社VICが公開買い付けを始める。買い付けるのは電通グループが保有する株式を除く株式で、買い付け予定数に上限はない。応募株数が下限に届かなければ、応募分の買い付けは行わない。

買付価格を過去の株価と比べると、次の通りだ。

• 期間延長の可能性: 電通総研が期間延長を請求した場合、買付期間は30営業日となり、12月15日まで延びる。
• 下限の意味: 下限まで買い付けた場合、電通グループとVICの合計保有割合は、議決権ベースで約3分の2以上となる設計だ。

買付価格は、非公開化に関する報道が出る前の株価に対して34.96％の上乗せとなる。電通総研の取締役会は賛同を決議し、株主に応募を推奨している。

本TOBの狙いは、電通総研の株主を電通グループとVICだけにし、上場を廃止することだ。電通グループは保有株をTOBに応募せず、TOB成立後も株主として残る。

• 買い付け後の手続き: TOBで全株式を取得できなかった場合、株式併合などの手続きで少数株主を整理する予定だ。
• 残る株主への対価: 株式併合後に株主へ交付する金銭は、原則としてTOB価格に保有株数を乗じた額と同じになるよう算定する。
• 取締役会の構成案: 取締役は5人とし、電通グループが3人、VICが2人を指名する案で合意している。具体的な候補者は未定。

非公開化によって、電通グループ、電通総研、伊藤忠商事側が中長期の視点で意思決定しやすくする。上場廃止後は市場で電通総研株を売買できなくなるため、応募しない株主も、株式併合など後続手続きの条件や日程を確認する必要がある。

伊藤忠商事側は、電通総研の業務コンサルティングやアプリケーション開発と、伊藤忠テクノソリューションズを中心とするグループのITインフラ、クラウド、運用保守の機能を組み合わせる。両社の強みを補完し、サービス範囲の拡大や大型案件の獲得につなげる考えだ。

• クロスセルと機能補完: 顧客基盤や事業知見を生かして相互に案件を紹介し、アプリケーションからインフラ構築、運用まで一体で提供する体制を目指す。
• グループ内のIT需要: 伊藤忠商事グループの事業会社向けに、電通総研のシステム開発やAI実装の機会を広げる。
• M&Aと海外展開: 伊藤忠商事のM&A経験や海外ネットワークを活用し、成長領域の事業・人材の拡充やグローバル案件への対応を支援する。

電通総研は、AIやクラウドなどの技術進展に対応するため、専門人材の確保やサービス提供体制の強化を課題としている。非公開化で投資や協業を機動的に進められる一方、開示資料ではシナジーの業績寄与額は具体的に示されておらず、実際の案件獲得や収益改善が伴うかが今後の焦点となる。

電通総研は独立社外取締役らで構成する特別委員会を設置し、価格や取引の公正性を検討した。委員会は、買収候補となった複数社の提案を比較し、価格がより高かった伊藤忠商事を選定したと説明している。

• 価格の評価: 特別委員会が取得した第三者算定機関のDCF法による株価算定レンジは1株2,347〜3,289円で、買付価格はこの範囲内だった。
• 公正性の措置: 特別委員会は買付価格を一般株主にとって財務的に公正とするフェアネス・オピニオンを取得した。一方、電通グループが株主に残る構造で、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設けていない。
• 雇用・処遇: 公開買付者側は、今回の取引を理由とする雇用・労働条件の不利益変更は基本的に想定していないとしている。

独立委員会の検討や候補者間の比較は、利益相反への対応と価格の妥当性を判断する材料となる。ただし、非公開化後の経営体制や協業の進め方は今後協議されるため、従業員にとっては雇用条件だけでなく、事業や人材配置にどのような変化が生じるかも見ていきたい。